M&A（会社や事業の譲渡・譲受け）に関する支援の内容は、案件ごとに多岐にわたります。「後継者がいない」「親密な企業との業務提携・資本提携を考えたい」「事業を統合・再編したい」「会社や事業の価値を知りたい」――このようなお考えをお持ちの経営者の方は、お気軽にご相談ください。
当社は、譲渡側（売り手）・譲受側（買い手）のいずれのご相談もお受けし、FA（フィナンシャル・アドバイザー）又は仲介者として、M&Aの成立までの実務を支援します。また、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」を遵守することを宣言しています（中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言）。
当社の立場：FAと仲介の両方で支援します
当社は、M&AのFA業務と仲介業務の両方の形態でご依頼をお受けしています。両者には次の違いがあります。
- FA（フィナンシャル・アドバイザー）：M&Aの当事者の一方（譲渡側又は譲受側）のみと契約し、依頼者の意向を踏まえて、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指して助言や調整を行います。相手方（候補先を含みます。）に依頼者と同様の業務は提供せず、M&Aに関して相手方から報酬を受け取りません（例外として受け取る場合は、事前に書面でご説明します。）。
- 仲介：譲渡側・譲受側の双方と契約し、双方に同様の業務を提供して、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指して助言や調整を行います。報酬は双方から受け取ります。双方から依頼を受けるため、いずれか一方の利益のみを優先することはできません。また、譲渡価格のように双方の利益が対立する事項があり、利益相反のおそれがあります。当社は、利益相反を防ぐための措置を講じて中立・公平に業務を行い、その内容は契約の前に書面でご説明します。
どちらの形態で支援するかは、ご相談の内容を伺ったうえで、契約の前に両者の違いと特徴を書面でご説明し、依頼者と協議して決めます。
支援内容（M&Aのプロセスごとの業務）
当社が提供する主な業務は、次のとおりです。案件ごとに提供する業務の範囲は、契約の前に重要事項説明書でご説明します。
- 初回相談：経営者のお考えや会社の現状を伺い、M&Aの進め方と、想定される重要なメリット・デメリットをご説明します。契約前のご相談でお預かりする情報も、善良な管理者の注意をもって適切に取り扱います。
- 事前説明：契約の前に、「中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言」と重要事項説明書（手数料、提供する業務の範囲、契約条件等）を書面でお渡ししてご説明し、ご検討いただくための十分な時間を設けます。
- 企業評価（簡易評価）：譲渡側の財務状況を分析し、企業価値の目安をお示しします。FAとして行う場合は、評価の手法や前提条件を事前にご説明し、手法や価格帯が唯一のものではないことを明示します。仲介として行う場合は、確定的なバリュエーションは行わず、参考として簡易に算定した結果を示すにとどめ、参考値であること、一方当事者の意向を考慮した場合はその内容、専門家の意見を求められることを明示します。
- 候補先の探索：依頼者のご希望を踏まえて候補先を探索・選定し、社名を伏せた概要資料（ノンネーム・シート）で打診します。譲渡側の企業概要書を作成します。譲受側からのご依頼では、ご希望の条件に合う譲渡案件を探索し、ご紹介します。
- ネームクリア：関心を示した候補先に社名等の詳細を開示する際は、候補先ごとに譲渡側の書面（電子メールを含みます。）による同意を得たうえで、候補先と秘密保持契約を締結し、又は候補先から秘密保持に関する誓約書の差入れを受けてから行います。
- 交渉の支援：交渉にあたっての論点の洗い出し・整理、条件の調整、トップ面談の日程調整と準備を支援します。当社が依頼者の代理人として交渉や合意を行うことはなく、意思決定は依頼者ご自身が行います。
- 基本合意：基本合意に向けて条件を整理し、基本合意書に盛り込む事項の整理を支援します。
- DD（デュー・ディリジェンス）への対応：譲渡側での開示資料の準備・整理と、DDの日程の調整を支援します。DDは、原則として依頼者が専門家（公認会計士・税理士・弁護士等）に依頼します。仲介として支援する場合は、DDを自ら行わず、DD報告書の結論も決めません。FAとして当社が財務・事業面の調査を行う場合は、個別にお見積りします。
- 最終契約：条件の最終的な調整、譲渡側の経営者保証の扱いの調整、想定した条件が最終契約に漏れなく盛り込まれているかの確認を支援します。最終契約の締結前には、締結後・クロージング後に当事者間の争いに発展するおそれのあるリスク事項を書面でご説明します。
- クロージング：決済に向けた段取りを整え、当日は譲受側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。株式譲渡等の手続の実行を支援します（登記の申請は司法書士が行います。）。
- PMI支援：クロージング後の統合作業（PMI）の支援をご希望の場合は、業務の内容に応じて個別にお見積りします。
当社は、法令により弁護士・行政書士・税理士・公認会計士・司法書士・不動産鑑定士・社会保険労務士など有資格者に限られている業務は行いません。これらが必要な場面では、専門家と連携し、又は専門家へのご依頼をご案内します（専門家の報酬は、原則として依頼者と専門家が直接契約し、直接お支払いいただきます）。当社との間で結ぶ契約書（FA契約書・仲介契約書・秘密保持契約書など）は当社が用意します。譲渡側と譲受側との間で結ぶ契約書については、中小M&Aガイドラインに準拠した書式のご提供と、契約に盛り込む事業上の条件の整理を行います。契約書の最終化（条項の作成・法的な審査）は、弁護士・行政書士又は当事者ご自身（法務部門等）が行います。仲介の場合は、双方がそれぞれ独立した確認（弁護士・行政書士又は自社の法務部門による確認）を受けることをお勧めします。なお、当社は依頼者の代理人として意思決定や合意を行わず、当事者間で生じた紛争の解決に向けた支援も行いません。
不動産の売買・賃貸借は、宅地建物取引業として別に媒介契約を締結し、M&Aの契約とは切り分けて取り扱います。
業務の流れ
譲渡側（売り手）からのご依頼の場合、概ね次の流れで進みます。案件により順序や内容が異なることがあります。
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STEP 1
- 初回相談
- 経営者様のお考えや貴社の現状を伺い、M&Aの進め方と、想定される重要なメリット・デメリットをご説明します。ご相談の段階でお預かりする情報も、善良な管理者の注意をもって適切に取り扱います。
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STEP 2
- 秘密保持契約の締結
- 詳しい資料をお預かりする前に、秘密保持契約を締結します。
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STEP 3
- ガイドライン遵守の宣言と重要事項の事前説明
- 契約の前に、「中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言」と重要事項説明書（手数料、提供する業務の範囲、契約条件等）を書面でお渡ししてご説明し、ご検討いただくための十分な時間を設けます。当社がFA（フィナンシャル・アドバイザー）として支援するか、仲介者として支援するかも、両者の違いをご説明したうえで協議して決めます。
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STEP 4
- FA契約又は仲介契約の締結
- ご説明した内容にご納得いただいたうえで、FA契約又は仲介契約を締結します。当社は完全成功報酬制で、着手金・中間金・月額報酬・タイムチャージはいただきません。最低報酬の定めもありません。
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STEP 5
- 企業評価（簡易評価）・企業概要書の作成
- 貴社の財務状況を分析して企業価値の目安をお示しし、候補先にご提示する企業概要書を作成します。評価の手法や前提条件は事前にご説明します。仲介者として支援する場合は、確定的な評価は行わず、参考値としてお示しします。
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STEP 6
- 候補先の探索・打診
- ご希望を踏まえて候補先を探索・選定し、社名を伏せた概要資料（ノンネーム・シート）で打診します。
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STEP 7
- ネームクリア
- 関心を示した候補先に社名等を開示する際は、候補先ごとに貴社の書面（電子メールを含みます。）による同意をいただき、候補先と秘密保持契約を締結し、又は候補先から秘密保持に関する誓約書の差入れを受けてから行います。
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STEP 8
- トップ面談・条件交渉の支援
- トップ面談の日程調整と準備、交渉にあたっての論点の整理や条件の調整を支援します。当社が貴社の代理人として交渉や合意を行うことはなく、意思決定は貴社ご自身が行います。
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STEP 9
- 基本合意
- 基本合意に向けて条件を整理し、基本合意書に盛り込む事項の整理を支援します。
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STEP 10
- DD（デュー・ディリジェンス）
- 譲受側が行う調査（DD）に向けて、開示資料の準備・整理と日程の調整を支援します。DDは、原則として専門家（公認会計士・税理士・弁護士等）が行います。
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STEP 11
- 最終契約
- 条件の最終的な調整、経営者保証の扱いの調整、合意した条件が最終契約に漏れなく盛り込まれているかの確認を支援します。締結前には、締結後・クロージング後に争いに発展するおそれのあるリスク事項を書面でご説明します。最終契約は、弁護士・行政書士による確認又は自社の法務部門による確認を受けたうえで締結することをお勧めします。
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STEP 12
- クロージング
- 決済に向けた段取りを整え、当日は譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。成功報酬は、このクロージング（譲渡対価の決済）の完了時に発生します。
-
STEP 13
- PMI支援（ご希望の場合）
- クロージング後の統合作業（PMI）の支援をご希望の場合は、業務の内容に応じて個別にお見積りします。
譲受側（買い手）からのご依頼の場合は、STEP 5〜7が、ご希望に合う譲渡案件の探索・ご紹介とそのご検討（対象会社の評価を含みます。）となり、それ以外は同様に進みます。
報酬体系（FA・仲介共通）
完全成功報酬制です。着手金・中間金・月額報酬・タイムチャージはいただきません。最低報酬の定めはありません。
完全成功報酬制
着手金・中間金なし
最低報酬なし
成功報酬額は、譲渡価格を次の区分に分け、各区分の金額に料率を乗じた額の合計（消費税別）です。
| 譲渡価格の区分 | 料率 |
|---|---|
| 5,000万円以下の部分 | 6％ |
| 5,000万円超 3億円以下の部分 | 5％ |
| 3億円超の部分 | 4％ |
詳しい条件（譲渡価格の定義、報酬が発生する時期とお支払い、仲介の場合に双方からお支払いいただくこと、実費の取扱い、FA・仲介以外の業務の料金）は、契約前にお渡しする重要事項説明書でご説明します。
ご相談・お問合せ
M&Aに関するご相談は、お電話（052-990-3318）又はメール（info@fpconnect.net）で承ります。お問合せフォームからもお送りいただけます。
当社のM&A支援業務に関するご相談・苦情も、同じ窓口（責任者：代表取締役 水野 将成）で承ります。お申し出の内容は記録し、責任者が対応します。業務の一部を外部に委託した場合の委託業務に関する苦情も、当社が承ります。
当社は、依頼者・候補先その他当社にご相談いただいた方が、公的な相談窓口や守秘義務を負う専門家に相談することを妨げません。また、相談したことを理由として、秘密保持義務の違反として扱うことその他の不利益な取扱いをいたしません。
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